中航电测百亿级“蛇吞象” 军工央企并购加快证券化进程丨并购重组活泼资本市场系列报道
证券时报记者 杨霞 范璐媛
军工央企中心财物证券化再进一步。
8月6日，中航电测（300114.SZ）发行股份收买成都飞机工业（集团）有限责任公司（下文简称“成飞集团”）100%股权获证监会赞同注册。9月30日，上市公司公告称，重组的施行作业正在稳步推进中。
中航电测与成飞集团的“联婚”自2023年年头初次发表起便备受瞩目。成飞集团是军机界的明星企业，财物总额超越1200亿元，而作为并购方的中航电测，总财物仅有40亿元，凭借本次“蛇吞象”式并购，我国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将成飞集团注入上市公司，经过上市途径加强对先进航空配备建造使命的保证和支撑，不断进步航空产品制作水平，凭借本钱商场推进中心企业高质量展开。
本次重组历时18个月，买卖金额高达174.39亿元，成为注册制以来深市金额最高的重组项目，也是央国企凭借并购重组调整工业布局、加强专业化整合、推进中心财物证券化的典型事例。
注册制后深市最大重组项目
中航电测是航空工业集团控股企业，2010年在创业板上市，主运营务掩盖航空军品、传感操控、智能交通三大范畴，是国内军民用智能测控龙头。2021年，中航电测运营收入和净利润别离到达19.43亿元和3.07亿元，创上市后最高水平。随后，受商场环境和职业方针等要素影响，公司成绩呈现接连下滑。
2023年1月11日，中航电测公告拟向航空工业集团发行股份购买其持有的成飞集团100%股权。终究，此次股份发行价格被定为8.36元/股，总发行20.86亿股，买卖作价174.39亿元。
本次重组买卖总金额174.39亿元，成为注册制后深市规划最大、金额最高的重组项目，一起也是是航空工业集团内部专业化整合的标志性事情。重组音讯甫一发表便点着了商场心情，中航电测接连收成8个涨停板，股价在短短一个半月内最高上涨513%。
中航电测表明，建议本次严重财物重组的意图，一是饯别国家战略，加强航空配备建造使命保证才能；二是凭借本钱商场推进中心企业高质量展开；三是增强上市公司继续盈余才能，进步上市公司股东的出资报答水平。
近年来，国务院及相关部委继续大力推进央企改制上市，活跃支撑财物或主运营务财物优秀的企业完结全体上市，鼓舞国有控股公司把优质主运营务财物注入部属上市公司。
航空工业集团是背负重要航空配备承制使命的军工央企，活跃遵循国企改革的方针要求，加快展开财物调整，聚集主责主业。买卖完结后，成飞集团成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航空配备整机及部附件研发出产事务，完结主运营务的转型晋级。经过本次买卖，航空工业集团可使用上市途径为航空配备体系建造使命供给资源和准则保证，不断进步航空产品制作水平。
从股权结构来看，本次买卖前，中航电测控股股东为汉航机电，实践操控人为航空工业集团。本次买卖后，上市公司控股股东、实践操控人均为航空工业集团，实践操控人未产生改变，航空工业集团在上市公司的直接持股份额将由0.62%升至78.07%。
重组方案中，航空工业集团针对本次重组做出立异性成绩许诺，关于不同类别财物，别离设定了依据净利润和收入的成绩许诺方案。其间，关于成飞航产，许诺2024年至2026年净利润别离不低于1630.41万元、1699.06万元、1713.21万元；关于成飞母公司、贵飞、长飞和成飞民机，许诺2024年至2026年运营收入别离不低于660.86亿元、699.7亿元和749.42亿元，三年算计不低于2109.98亿元。
“蛇吞象”式收买
中航电测与成飞集团的重组，是典型的“蛇吞象”式收买。
成飞集团创建于1958年，是航空工业集团旗下终究一块没有证券化的明星财物，在军用飞机研发方面取得了突破性成果。从前期的歼5、歼7系列到现在的隐身战机歼20，成飞集团一次次改写了我国航空工业的新高度。除了军机之外，成飞集团民机也备受瞩目，承当了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头的研发出产，是国际一流的民机大部件供货商。
当时，成飞集团建有3个国家级、8个省部级途径、6个企业级科技立异途径，并树立院士（专家）立异作业站。资深的研发技能团队保证了公司的继续立异才能，使公司在国内处于技能领先位置。
2023年年末，成飞集团财物总额1216.76亿元，2023年完结运营收入749.68亿元，归归于母公司净利润24.23亿元。依据重组方案，成飞集团悉数股权估值为240.24亿元，扣除国有独享本钱公积65.85亿元后，中航电测本次收买成飞集团100%股权的股价为174.39亿元，而在初次发布重组公告时，上市公司市值仅有62.5亿元。
本次重组完结后上市公司规划将急速扩大，总财物将由39.75亿元增至1256.34亿元，添加超30倍，2023年运营收入由16.77亿元添加至766.3亿元，添加近45倍，归归于母公司净利润由0.98亿元增至25.21亿元，添加近25倍。
一起，成飞集团在被注入上市公司后，也将经过标准的上市公司管理和商场化的查核鼓励机制等多种途径进步企业商场化运营水平，完结工业运营与本钱运营交融展开、相互促进。
“蛇吞象”式并购在本钱商场并不稀有，重组失败者亦不在少数。本次中航电测对成飞集团的重组之所以得以顺畅施行，原因之一在于重组两边归于同一操控下的企业，本次买卖并未产生实控人改变，不构成借壳上市；另一原因是本次重组经过注入优质财物完结了集团财物全体上市，进步了央国企上市公司质量及市值，契合当下国企改革和并购重组方针的辅导方向。
军工龙头呼之欲出
作为军机工业链备受瞩意图明星企业，2014年，成飞集团就曾方案参加成飞集成重组追求上市，但终究未能成功。近两年在国企改革深化布景下，央国企并购潮敞开，成飞集团总算在时隔十年后凭借并购重组走向本钱商场。
商场人士遍及对重组后上市公司的估值持达观预期，中航电测有望成为下一个千亿市值的巨子企业。对标同以战机研发为主业的中航沈飞，成飞集团2022年、2023年营收是中航沈飞的1.6倍左右，当时中航沈飞市值挨近1300亿元。天风证券研报以为，“若此次收买成功完结，中航电测将成为A股军工板块的权重龙头，亦有望带动整个板块估值进步”。
以上市公司为途径展开并购重组、施行专业化整合，是加快国有经济布局优化和结构调整的重要行动。依据国务院国资委2022年文件要求，支撑经过吸收兼并、财物重组、跨商场运作等方法盘活或退出单薄的上市途径，且要求在2024年年末前基本完结调整。除了中航电测外，中交规划的重组上市，也是中交集团成功将优质财物注入上市途径，推进国有本钱向重要职业和要害范畴会集的典型事例。
南开大学金融展开研究院院长田利辉承受证券时报记者采访时表明，央国企重组中，财物注入可以进步企业的透明度和标准性，可以快捷融资，下降融本钱钱，进步上市公司的成绩和市值，添加股东价值。
“国家方针鼓舞国有企业经过并购重组优化资源配置，进步功率和竞赛力，特别是在军工范畴，这与国家的战略目标严密相关。并且，跟着商场的展开和改变，企业需求经过并购重组来习惯新的商场环境，增强本身的商场位置。此外，技能的展开要求企业不断更新本身的技能才能，并购重组可以快速获取新的技能和专利。” 田利辉说。
比较于IPO，经过并购重组“曲线上市”也节省了时刻本钱。“将优质财物注入上市公司是一种更快捷的上市方法，削减了IPO流程等待时刻，更快地进入到本钱商场，让企业财物更快完结流转，从而以股市估值进步公司财物价值。”闻名经济学者、工业和信息化部信息通讯经济专家委员会委员盘和林表明。
财物注入式重组一起也存在必定的危险。“将集团财物注入上市公司有利于资源整合，但假如注入的财物不行优质、事务相关性不大，反而会连累上市公司的展开。” 远致富海出资总监张玉岩表明。
财物整合加快
军工职业是国企改革的要点范畴，近几年我国军工范畴要点企业的证券化进程不断加快。
“曾经我国军工体系存在条块分割，大而不强的问题，许多依照单一学科进行的科研院所区分和展开，现已与现代军事体系配备的多学科，多交融的体系不相习惯。严重军工财物重组是一个必定展开趋势。”张玉岩说。
作为重要军工龙头，航空工业集团是活跃使用本钱商场助力本身展开壮大的模范。一方面，航空工业集团继续推进旗下优质财物上市，近几年中，集团旗下江航配备、中无人机先后于2020年7月、2022年6月登陆科创板。现在中航系具有25家上市公司，是A股军工板块的重要力气。
另一方面，航空工业集团继续呼应方针引导，不断经过并购重组加强专业化整合，聚集主业，推进优质资源不断向上市公司会集。
2017年11月，中航沈飞经过与中航黑豹的严重财物重组，完结了军工中心财物的全体上市，成为了“我国战斗机榜首股”。
2023年1月9日，航空工业集团宣告将旗下的直升机范畴优质财物昌飞集团100%股权和哈飞集团100%股权注入中直股份，以完结直升机事务的全体上市，中直股份成为航空工业直升机工业链的“链长”。
2023年4月13日，航空工业集团旗下中航电子经过“A并A”换股吸收兼并中航机电，全面进步机载体系配备研发才能，打造国际一流的航空机载体系供货商。同年8月2日，中航重机公告，拟13.18亿元用于收买宏山铸造80%股权项目。
在全体上市、并购重组等一系列本钱运作之下，当时航空工业集团的证券化率已超越70%，公司成绩稳步添加。航空工业集团借力本钱商场展开壮大的生长途径，也为其他军工央企进步证券化水平供给了可供学习的范本。
“军工财物并购重组加快对职业的影响首要体现在三个方面，一是工业会集度进步，同质化竞赛削减；二是技能立异才能进步，工业晋级加快；三是本钱运作功率进步，本钱结构优化，企业本钱实力增强”。田利辉告知证券时报记者。
田利辉以为，军工财物的并购重组是一个杂乱的进程，触及多方面的要素，需求归纳考虑方针、商场、技能等多方面的影响。
上海交大上海高档金融学院教授陈欣以为，军工财物上市后可以翻开本钱商场融资途径，愈加商场化，这关于企业鼓励职工和招引人才都有很大协助。公司上市后再配合做一些体系机制上的优化，有助于进步管理水平，进一步助力企业做大做强。
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